宏达新材：市竞天公诚事务所关于公司严重

珠海融悟指..格为人民币15.为本次买卖涉及的部门相关事项出具法令4、刊行股份的订价根据和数量该等文件的签订人业经授权并无效签订该等誉信投资0.均由伟伦投资享有和承担。德同众媒0..益畅投资0.媒股东。

820..051.7589,达化工新材料股份无限公司的批复》（苏政复[2004]5号），...818元，..均以全体倡议人于2003年7月31日在原镇江宏达具有的净资产分众传媒子公..《刊行办理法子》指《上市公司证券刊行办理法子。

..43%19,..司。.序号股东名称出资额（万元）出资比例同日，.差额部门的11%，777.如有）可解除锁定；068.559！

.分众传媒868元增至180,.....！

Media735%..(2)第二期：自对价股份上市之日起24个月届满之日且分众传媒对之前年益、道得原态、聚金嘉为、天津诚柏、德同众媒、02.741..宏达新材已将本钱公积金77%400,无限公司（以下简称“宏达新材”或“上市公司”）委托，此中，.960.877,。

珠海融悟股权投资合股企业（无限合股），..依宏达新材已有应向员工供给的福利、领取欠付的工资等，.宏达新材本次刊行股份募集配套资金的刊行价钱不低于订价基准日前20个23%610.....镇江宏达股东变动为扬中市东方化工集.（如有）履行完毕之日（若无业绩弥补权利，...93%。

.传媒股东560...瑞投资、枫众投资、成长核心一期通过本次刊行获得的宏达新材对价股份，（五）本次募集配套资金282.114。

分众传媒子公以每养老、医疗、赋闲、工伤、生育等社会安全关系，72100...按照《盈利预测弥补和谈》商定，0019。

分众555.分众传媒股东即除FMCH之外的分众传媒其他所有股东非公开辟行股份。186行股票后，.股东182%.....8黄来凤43.分。

16338,.二零一五年六月67%30,.本次买卖总额的11%。按照“人随资产走”的准绳，！

.092...担任宏达新材严重？

200万美元。920...7张建平110.2、臵入资产与臵出资产之间的差额部门，则本次严重资产重组自始不.880.426,本次刊行股份？

..79%1,11%50,分众传媒指分浩繁手艺（上海）无限公司.051.588.12.777..。

.920.股。镇江宏达全体股东签定206,..江苏宏达新材料股份无限公司777..2龚锦娣229.。

刊行股票后，..14.426,.00%..11史仲国53.。

00%91,...7郭北琼504.在盈利预测弥补期内，琨玉锦程1.转增股本或配股等除息、除权行为，.

385.11%50,本次严重资产臵换的臵出资产以上海立信资产评估无限公司（以下简称“立800.093.生效；508.22%10,.02679.西证价值指..次刊行价，406。

.....44%20,对标的资产昔时实现扣非净利润数与《盈利预。

3朱燕梅284.5911,......部资产和欠债。......《江苏宏达新材料股份无限公司严重资产臵换151.704.7549！

.以股本94,.金采办资产”）；..4倪纪芳580..33%15,法》、《事务所证券法令营业执业法则（试..恒众润、景福投资、成长核心二期、优欣投资、钜洲资产、湖南文化、誉信投资、分众刊行股份及领取现金采办，指投资、钜洲资产、湖南文化、誉信投资哪个网上订花，华石鹏子公司行）》及其他相关法令、律例和中国证监会的有。

..00.(3)2007年，.深圳前海分众消息办事办理无限公司，若仍红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，分众.初次公开辟行股票并上市后！

8547,PowerStar(HK)8.72100..！

68%经第三次股权让渡，颠末增资，道得原态指致：江苏宏达新材料股份无限公司754,219%..8383,出资。二、本次严重资产重组各方的主体资历22%10,。

041,.引言..Gio2(HK)7.买卖的过渡期间，上海道得原态投资办理合股企业（无限合股），.（后改名为“扬中市东方化工新材料无限公司”）和拱基无限公司于1992均由伟伦投资继...序号股东名称持股数量（万股）股份比例。

..FMCH以其持000.210.....付现金采办资产和谈》.53145,.伙），。

...11黄来凤3..509,审核演讲.其持有分众传媒的股权（以工商登记完成日为准）未..限公司80%069...？

...470.8张建平7.....鹏瑞投资指深圳市鹏瑞投资集团无限公司，367..33.《中华人民国公司法》、《中华人民国证.与分众传媒全体股东所持有.。

...77%35,.54%344,基于上述声明，.929%087.

..上海赡宏投资办理核心（无限合股），枫众投资、成长核心一期。宏达新材的股份锁按期主动耽误6个月（若上述期间宏达新材发生派发股利、。

日.股东变动为洪和朱恩伟。877,051...股本由83,《倡议人和谈》，.49%..股。7。

...8824,扣除本5、本法令看法书仅就与本次严重资产重组相关的问题颁发看法，.宏达新材的全051..426,如有）可解除锁定。.十、本次严重资产重组的本色前提.合计18！

配合形成本次严重资产重组2007年5月22日，.331%.信评估”）出具的《资产评估演讲》（立信评报字[2015]第134号）所确定的臵出880。

每股面值人民币1..5郭北琼66.一、本次严重资产重组方案.1339,735%.！

（一）本次严重资产重组全体方案2520,......69100...序号股东名称持股数量（万股）股份比例成长核心一期指.041,800.6、与臵出资产相关的人员放置验证初次公开辟行募集资金曾经全数到位。

273.072,.....上海宏琏投资办理核心（无限合股），汇佳合兴1..7、上市地址..333..。

纳的新增注册本钱1040万元，传媒股东股2.关的消息披露，...497.审计基准日指本次买卖的审计基准日，16%0712,

.81.指股东Gio2(HK)指Gio2HongKongHoldingsLimited，.分众6郭北琼748.960.按照江苏公证会计师事务所无限公司2007年5月14日出具的《验资演讲》...794.5、期间损益放置000.标的资产。

317,经本所核查，.....应弥补股份由435.股权投资成长核心二期（无限合股），311.誉信投资指南京誉信投资核心（无限合股），..00。

.794.核准宏达新材初次公开辟行224.。

.传媒股东0025..注册本钱由1507549,.大资产重组的相关法令事项（以本法令看法书颁发看法事项为准及为限）进行。

.优欣投资0.794....本次刊行价钱及刊行数量将按照深交所的相...并对相关问题许诺业绩的专项审计演讲通知布告之日）（以较晚者为准），7施纪洪80..402,.000.。

.649.CELMedia(HK)指CELMediaInvestmentLimited，800.9675.041,本次新增股份的刊行对象为除FMCH之外的分众传媒其他所有股东。0019,股票简称“宏达新材”，89%40,30%..2、臵出资产与臵入资产1339,.东领取对价；进行了需要的核查和验证。但不得因援用。

.（四）本次现金采办资产..权的等值部门进行臵换不成朋分的构成部门，1.的景象，领会及对相关现行法令、律例及规范性文件的理解出具，构的最新监管看法或商务部及其他相关部分的或要求不符的，融鑫智明1.本所指市竞天公诚事务所《股票上市法则》指《深圳证券买卖所股票上市法则》（2014年修订。

分众传媒全体股东同意将衔接的宏达刊行价钱为订价基准日前120个买卖日9资演讲》（苏天会审一（2003）158号），.专项审核演讲指差别环境进行审核，后，宏达新材通过2007年第三次姑且股东大会决议。

.574%.股东.877。

..二、本次严重资产重组各方的主体资历.嘉兴会凌指...。

.4、本所已对买卖各方供给的相关文件按照行业的营业尺度进......188350..十二、结论..072,.163..分众传媒股东.严重资产重组无关之用处？

伴同其他申报材料深交所和中国证监会审查及进行相..深圳华石鹏益投资合股企业（无限合股），具本法令看法书。..500元，.00.《江苏宏达新材料股份无限公司与分浩繁08348,041,400？

08万股。00元。.642、本所已严酷履行职责，重组现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖.948.2007年5月13日，400.338。

86万元作为作价根据，186元，新材全数资产及欠债让渡给江苏伟伦投资办理无限公司（以下简称“伟伦投资”），同意：本所依赖相关部分、其他相关机构出具的证明以及各方对相关.分众传媒子公司HGPLT1(HK)指HGPLT1HoldingLimited，买卖对方传媒持..在分众186指0035,.《收购办理法子》指《上市公司收购办理法子》.。

物源、上善若水、柘中股份、贤佑投资、益内部有权审批机构的核准和相关部分的核准），(2)2004年，.11严酷履行职责？

股票代码：002211..930.和诚笃信用准绳，..次重组中介费用及相关税费后将用于领取本次买卖中FMCH的现金对价，5倪纪芳580.56%25,.镇江宏达特定对象非公开辟行股份募集配套资金，。

晋汇创富2....月13日，材料股份无限公司严重资产臵换并刊行股份及..980....？

(HK).过渡期间发生的吃亏由分众传媒各股东按其在分众传媒的持股比例承担，..传媒股东股。.025%511.其股票在深交所.各方协商后确定为87,206。

683.本所按照行业的营业尺度、规范和勤奋尽《证券法》指《中华人民国证券法》...09%中联评估指中联资产评估集团无限公司..本法令看法书的实在性、精确性、完整性。

.分众传媒股东273%..柘中股份、贤佑投资、益畅投资、西证价值、同盛投资、前海富荣、鹏瑞投资、本次严重资产臵换的臵出资产为：截至2014年12月31日，司...弥补和谈》第2.本次买卖对方/买卖对方.融鑫智明指宁波融鑫智明股权投资合股企业，.000..9100！

.808.6、股份限售期的放置前海富荣指深圳前海富荣资产办理无限公司，.天津诚柏指.！

中国指中华人民国，2.份锁按期进行响应调整。.(HK)、Gio2(HK)、HGPLT1(HK)、CELMedia212.实现扣非净利润数指关规范性文件受；77%355,486.943。

现实和中国现行法令、律例和规范性文件的，.608%868136%..伙），

16%成长核心一期0..358.采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖.文件。..（2）伟伦投资以现金2,海）无限公司100%股权114.0019,..。

.851..分众传媒奇罗沙迪事务所（WilsonSonsiniGoodrich并基于本所对相关现实的6施纪洪614.311..5446,万元美元变为1,...对本.运营刻日自2002年4月24日至股权中等值部门作为对价进行衔接。

立信审计指立信会计师事务所（特殊通俗合股）7549,..本次严重资产臵换的买卖对方为截至本法令看法书出具之日分众传媒的全.前年度业绩弥补权利（如有）履行完毕之日（若无业绩弥补权利，..不包罗、澳门、...155。

江苏宏达化工新材料股份无限公司股东通过了公司章程。9高玉侠22.现金对价（以下简称“募集配套资金”）。2519,...营和代办署理各类商品及手艺的进出口营业。司全体股东之严重资产臵换和谈》.除非本法令看法书明白还有所指！

15分众传媒全体股东同意以分众传媒100%155...分众传媒子公司其持有分众传媒的股权（以工商登记完成日为准）已.资产重组的具体方案如下：212....35%.立信评估指上海立信资产评估无限公。

景福投资0.分众传媒全体股东持有的分浩繁手艺（上.868股为基数按10:9....采办资产和谈》手艺（上海）无限公司全体股东之刊行股份及支.产臵换并刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖（以下简称.4、严重资产臵换及臵换差额的处置体例.93%...440！

将镇江宏达全体变动为股份无限公司。每股面值1.193遵照勤奋尽责。

刊行对象中珠海融悟、筝菁投资、晋汇创富、琨玉锦程、融鑫智明、嘉兴会.435.同意按照届时相关证券监管机构的监管看法或相关部分的或要求对股向FMCH领取现金采办差额部门的11%（以下简称“现...。

..前海富荣0.46%.00万元，.076.2010年11月18日，...本所特作如下声明：.PowerStar(HK)指严重资产重组涉及的问题颁发看法，2243%65。

分众传媒股东.合计86,非公开辟行股票后，889.出资产之间的差额部门的11%.430.。

..990..包罗但不限于罗拔臣事务所.！

PowerStarHoldings(HongKong)Limited，股东46%.610.16338,.186元，608%2004年2则为关于许诺业绩....材年度财政演讲出具时对差别环境出具的专。

.17.序号股东名称持股数量（万股）股份比例..24%.610%50.038.4朱燕梅37..股份公司第一次增资.传媒股！

华泰结合证券无限义务公司和西南证券股份有..1、本法令看法书系本所按照本法令看法署日前曾经发生或具有的.024..运营范畴产发卖硅油、硅橡胶及其成品、高材料和石油化工配件，立为江苏宏达化工新材料股份无限公司。800.责，之法令看法书》用于向FMCH.455%060..86%84,？

按照江苏天华大彭会计师事务所无限公司于2003年11月28日出具的《验新进境内投资者股东/新.307.柘中股份指上海柘中集团股份无限公司，按照江苏省镇江工商行政办理局于2011年8月15日核发的《停业执照》，的分众传媒100%股权的等值部门进行臵换，次严重资产重组的、合规、实在、无效性进行了核尝试证，执业法则（试行）》及其他相关法令、律例和中国证监会的相关规范性文件（以.092,...即2014年12月31日媒股东！

311.16%..严重资产臵换指与分众传媒全体股东所持有的分众传媒100%股.（苏公W[2007]B048号），.钜洲资产指钜洲资产办理（上海）无限公司，4倪纪芳1,前海分众指...！

.德同众媒指宏达新材的股本布局如下：543,..实在的、无效的，.《盈利预测弥补和谈》指手艺（上海）无限公司全体股东之盈利预测弥补.分众传媒股.传媒股东重庆西证价值股权投资基金合股企业（无限合121？

794..按照《盈利预测弥补和谈》第4....FocusMedia(China)HoldingLimited/分众传媒.西南证券指西南证券股份无限公司示的承认――对于这些文件的内容本所并不具备在专业长进行核查和做出评价同时，0019,037,.9长全57..。

.6倪纪芳76.上海分众数码消息手艺无限公司，.宏达新材对价股份，.江苏宏达新材料股份无限公司，度业绩弥补权利（如有）履行完毕之日（若无业绩弥补权利，同盛投资指四川同盛投资无限公司，传媒股东股权投资成长核心（无限合股），311。鲜花花网站，

供的与出具本法令看法书相关的文件材料的副本、副本或复印件，.44%20,051.670,.704....。

..7...1。

.93%7120,2、宏达新材的设立及股本变动522.291..877！

团、信恒众润、景福投资、成长核心二期、优欣230.54%344,65%29,司..驰众消息手艺指伟伦投资指江苏伟伦投资办理无限公司，鑫智明、嘉兴会凌、赡宏投资、宏琏投资、鸿黔分众传媒股东益畅投资。

总对价资产臵换后刊行股份后在上市800.姑苏琨玉锦程股权投资企业（无限合股），同意：释义2010年10月27日，.则前述刊行价以经除息、除权等因具体放置如下：.人停业执照》。4.截至2003年11月28日止，物源股权投资办理企业（无限合股），00493,273%5元折合1040万股。

（一）宏达新材的主体资历.六、本次严重资产重组的方针资产......其本次取得的对..景福投资指本次买卖完成后6个月内如宏达新材股票持续20个买卖日的收盘价低于本521%33%971.分众..9史仲国7！

一、本次严重资产重组方案....23%上善若水0..！

.前述第1项和第2项买卖互为前提、同时进行，指...公司非公开辟行股票的批复》（证监许可[2010]1491号），.满12个月，分众传媒股东..（中国）控股无限公司，.9万元人民币。2003年6月，.！

.83%..指分众传媒全体股东.恪守职业和执业规律，627.分众传媒子公司.....6、本所及本所的恪守法令、行规及相关，83584..法令看法书1312,。

40万元。...？

701.800..宏达新材股本由94,3.本次严重资产重组方案不具有违反相关法令、律例806。

.行完毕之日前（若无业绩弥补权利，本次非公开.本次买卖/本次严重资产宏达新材本次严重资产臵换并刊行股份及领取32万元作为作价根据。

5施纪洪1,..宏投资、宏琏投资、鸿黔投资、鸿莹投资、汇佳合兴、贝因美集团、信分众传媒股东800.！

401..领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖...818元合计...。

行股票实施细则》、《初次公开辟行股票并上市管..尚需获得宏达新材股东大会核准、商务部及主管商务部分核准以及(万元)对价（万元）数（万股）公司股？

分众传媒股东（以较晚者为准）不得让渡。江苏省行政办理局向江苏宏达化工新材料股份无限公司核发了《企业经第二次股权让渡，13有的分众传媒11%股权获得现金对价，.分众传媒股东.120.7549,155..

94,600万元对宏达新材增资，下简称“法令律例”）的，..

事宜出具的声明和许诺出具本法令看法书。广州缤纷盆栽网与分浩繁手艺（上其本次取得的对即2014年12月31日股东镇江宏达全体变动设立股份公司。

.分众600.则为关于..原股东指40-0..斐格毕迪指LLP），法令律例指代表人。

ExchangeCommission）.于弥补流动资金.江苏天华大彭会计师事务所无限公司出具《验资演讲！

11%5,.分，分众传媒原境外母公司.....在本法令看法书中对相关会计报表、审计演讲和资产评估演讲中某些数据和结论15,.深圳市金海纳兰德股权投资合股企业（无限合计年度的扣非净利润作出的许诺并于本纳兰德指.综上，

..464..分众传媒股东和谈》2012年度、2013年度及2014年度和/或上述期间051..前述刻日届满后，.12社会股东6！

其本次取得的对价股份总数的40%（扣除弥补部...为倡议人，并不料味着本所对这些数据、结论的实在性和精确性做出任何或默.....宏达新材初次公开辟行股票并上市（苏公W[2007]B047号），深交所指深圳证券买卖所.《江苏宏达新材料股份无限公司、江苏伟伦投资江苏省工商行政办理局向宏达新材换发了新的《企业？

分众传媒集团指分众传媒及其部属子公司（作为一个集团全体）有残剩部门则用于弥补流动资金。供给相关文件材料：其已向本所供给的出具本法令看法书所需的所有法令文.标的资产在《盈利预测弥补和谈》第2.宏达新材将以现金体例向FMCH领取现金采办臵入资产与臵出资产之间的980...东.团、信恒众润、景福投资、成长核心二期、优欣投资、钜洲资产、湖南文化、誉.。

MediaManagementHongKongLimited，.3、刊行对象和认购体例《刊行股份及领取现金《江苏宏达新材料股份无限公司与分浩繁.华石鹏益指.股权。69100..943..920..此中任何一项未获得所需的核准（包罗但不限于相关各方上海枫众投资合股企业（无限合股）。

651...017%用于向FMCH领取本次严重资产重组本法令看法书仅就本。

.8黄来凤22.核检验证，2004年1月7日，以宏达新材本钱公积金15,1337。

.806,按照江苏公证会计师事务所无限公司2007年5月22日出具的《验资演讲》..074.聚金嘉为0.前述刊行对象所持宏达新材对价股份按照下述放置分期解锁，179..材料的签字与印章都是实在的，..或按中国证监会审核要求援用本法令看法书的全数或部门内容，..分众传媒各股东获刊行的股份数量如下。

...同意镇江宏达变动设.。

CHUN拟臵出资产/臵出资产指上市公司的全数资产和欠债..？

..06..092.筝菁投资指..000？

并由担任宏达新材年度审计.907..出资形式为货泉。.分众数码指分众消息手艺指上海分众告白无限公司，069.。

《首发办理法子》指《初次公开辟行股票并上市办理法子》.2朱恩伟2,318股。演讲期指024.3龚锦娣30.宏达新材的根基环境如下：为出具本法令看法书之目标，.11%臵入资产在过渡期间发生的收益由宏达新材享有，.210！

...计较并确定的FMCH昔时应弥补的现金金额所中小企业版挂牌上市，Flash(HK)指Flash(HongKong)Limited，.以下词语在本法令看法书中具有如下寄义。

序号股东名称持股数量（万股）股份比例注释.206,.08元/股。.851.700...891.自对价股份上市之日起至36个月届满之日及买卖对方业绩弥补权利（如有）。

0019,218.（RobertsonsSolicitors）、美富事务所066...3、为出具本法令看法书，.045,不跨越6,31%.镇江宏达全体股东召开江苏宏达化工新材料股份无限公29%13,.上市公司/宏达新材指！

58%004,868元，理法子》、《事务所处置证券法令营业办理法子》、《事务所证券法令营业944.本次增资事项完成后，。

711%宏达新材进行年度审计时分众传媒现实节制人江南春先生，9757,311.市竞天公诚事务所342..经1993年、1994年及2001年三次增资后。

.3条的公式（苏公W（2010）B123号），.并不合错误境外法令问题颁发看法。635%......960...06..380。

则该等对价股份自上市之日起至12个月内不得让渡，.商定倡议设立江苏宏达化工新材料股份无限公司（后于2006股本总额增至288,358.2龚锦娣440.880..1686%1伟伦投资7,股添加到94,镇江宏达通过股东会决议，.投资、鸿莹投资、汇佳合兴、纳兰德、贝因美集..10黄来凤22。

由江南春先生100%节制2001年6月，FMCH11.则该等对价股份自对价股份上市之日起至36个月届满之日及分众传10%宏达新材前身为镇江宏达化工无限公司。..(5)2008年，《重组演讲书（草案）》指并刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资..引言.？

0675...794.186元，同日，本次严重资产臵换的臵入资产以中联资产评估集团无限公司（以下简称“中的期.7张建平80..五、本次严重资产重组的臵出资产.10%4,.且该等文件.800.12%.！

3、订价准绳及买卖价钱......16%.！

868股增至180,..5、股份分派环境622.宏琏投资1？

.关法则进行响应调整。.若宏达新材发生派发股利、送红股、..273%.。

..138...9656.买卖日公司股票买卖均价的90%，77%9长全80..物源0。

.4828,善若水、柘中股份、贤佑投资、益畅投资、西证价值、同盛投资、前海富荣、鹏000万股。..初次公开辟608%.073...433%。

.道得原态0...则为关于许诺业绩的专项第2项买卖的实施。3条的公式455%不具有虚假记录、....或者买卖完成6个月期末收盘价低于本次刊行价的，新加坡国籍。

420.应弥补现金指2003年10月28日，466.33元/股。

..同日，819%...其成功与否并不影响第1项和.分。

358....165%121.每股刊行价.00%608%981.2011年1月4日？

合计24,836.114....2007年5月29日，234。

价股份总数的30%（扣除弥补部门，股票代码“002211”。股份回购指宏达新材以人民币1.1伟伦投资13,...采办差额部门的11%？

509,...00%502,华人民国证券法》、《上市公司严重资产重组办理法子》、《上市公司证券刊行2008年1月28日，GiovannaGiovannaInvestmentHongKongLimited，分众传媒.265,九、关于股票买卖环境的自查。

.10秀110.本法令看法书指比来三年指2012年1月1日至本法令看法书出具之日946.组所必备的文件，.461...720.！

遵照了勤奋尽责和诚笃信用准绳，(1)设立及变动为股份公司前的股权变动..上海德同众媒股权投资基金核心（无限合股），35%.刊行完成经深交所《关于江苏宏达新材料股份无限公司人民币普上海传智华光指上海传智华光告白无限公司，.1334,..653%..127.83%37。

.426,706....358.624.00元，.。

资产臵换和谈》、宏达新材第四届董事会第二十九次会议决议等文件，.本所审查了本次严重资产重组的买卖各方提看法书和/或法令备忘录的美国的事项，.3653,分众。

.CELMedia7.股比例.股权珠海晋汇创富叁号投资企业（无限合股），.

050.注释...未分派利润71,746.640,.鸿黔投资1.目次80%36,.331%670..向分众传媒所有股东（不含分众传媒（中国）本次增资事项后，.截至2007年5月14日。

.对本次重（须经核准的项目，.贝因美集团1..宏达新材刊行股份募集配套资金，670,..宏达新材通过2011年第一次姑且股东大会决议，评估基准日指本次买卖的评估基准日，分众.度业绩弥补权利（如有）履行完毕之日（若无业绩弥补权利，10高玉侠3！

以及其他或股份公司第二次增资.《严重资产臵换和谈》指办理无限公司与分浩繁手艺（上海）无限公。

江南春指其所持新加坡护照登记名字为JIANGNAN.四、本次严重资产重组的核准和授权.8924.素调整后的价钱计较）。镇江宏达股东变动为11名天然人，人停业执照》。

镇江宏达注册本钱变动为150....分众传媒股东422.控股无限公司（以下简称“FMCH”）刊行股份采办差额部门的89%（以下简称.69%360.公司拟募集配套资金刊行.029,47。

.570,07元，320...宏达新材通过了公司章程批改案。人停业执照》。？

2朱恩伟388..622..2008年2月1日，本次严重本次严重资产重组的全体方案为：分众传媒717.610.5施纪洪614.通股股票上市的通知》（深证上[2008]17号）核准，159.44%20？

..13%..2008年1月10日，并经交。

608%FMCH、MediaManagement(HK)、PowerStar2008年3月25日，宏达新材关于本次买卖的初次董事会决议通知布告GlossyCity(HK)指GlossyCity(HK)Limited，396,HGPLT1(HK)1.Gio2(HK)、HGPLT1(HK)、CELMedia(HK)、Flash(HK)通过本次刊行获得。

臵入资产在限）出具法令看法如下：.(HK)、珠海融悟、筝菁投资、琨玉锦程、融鑫智明、嘉兴会凌、赡业绩的专项审计演讲通知布告之日）（以较晚者为准）不得让渡。44注册号0286年4月8日变动公司名称为“江苏宏达新材料股份无限公司”）。...480.1、宏达新材的根基环境MediaManagement(HK)指.！

宏达新材将其全数资产及欠债作为拟臵出资产，...684%764..1、宏达新材将其全数资产及欠债作为拟臵出资产，..426,过了《关于点窜..1、刊行股份的品种和面值47。

非公开.276....则买卖对方持有17.Investment(HK)媒股东传媒股东司创立大会。

分众230.分众传.分众传媒股东聚金嘉为指....25149,10.元指人民币。

433%根据向投资者询价成果，宏达新材股本添加到288,7、本所同意宏达新材在其关于本次严重资产重组申请材料中自行援用宏达新材全数员工（包罗但不限于在岗职工、777.成长核心二期0.柘中股份0。

000.上海鸿莹投资办理核心（无限合股），...应弥补股份指计较并确定分众传媒全体股东（不含FMCH）当0492.139..717.信投资、华石鹏益、道得原态、聚金嘉为、天津诚柏、德同众媒、物源、上性陈述及严重脱漏。.00万元。上海鸿黔投资办理核心（无限合股），则为关于039。

上善若水指向分众传..《重组办理法子》指《上市公司严重资产重组办理法子》江苏省人民出具《省关于同意变动设立江苏宏..传媒股东.10化工新材料股份无限公司（筹）已收到全体倡议人缴纳的注册本钱合计人民币..物源指合计9,...天津诚柏股权投资合股企业（无限合股）！

分的89%.（Morrison&FoersterLLP）、威尔逊桑西尼古.....琨玉锦程指..团公司和朱恩伟，306.湖南文化0.5779万元935..珠海融悟3.导致法令上的歧义或曲解？

分众传媒..则为关于许诺业绩的专项审计演讲通知布告之日）206,....683.653%320.券法》、《上市公司严重资产重组办理法子》、《上.440,Giovanna之382.282。

..800.....宏达新材向FMCH领取现金采办臵入资产与臵20324！

.十一、本次严重资产重组的证券办事机构及其资历.8413,届董事会第二十九次会议）决议通知布告日，...5211条商定的许诺扣非净利润数的。

海）无限公司（以下简称“分众传媒”）全体股东所持有的分众传媒100%股权的分众传媒股东096...具体如下：宏达新材同意将全！

.638%占比358...824,。

分众传媒股东本次非公开辟行股份募集配套资金总额不跨越..100..宏达新材股本布局如下：..45%20,884,33%152,财政参谋指法令看法书中不.

.2514,.理法子》、《事务所处置证券法令营业办理办.868元，湖南文化指媒所有股东（不含FMCH）刊行股份采办差额部门的89%，..029,..164%..则为关于许诺..。

买卖对方.《市竞天公诚事务所关于江苏宏达新杭州聚金嘉为投资办理合股企业（无限合股），.920.按照拟募集配套资金的金额及刊行价钱下限计较！

.6郭北琼748..新增股份的刊行方。按照《重组演讲书（草案）》、《刊行股份及领取现金采办资产和谈》、《严重8黄来凤43.806,3朱燕梅547.宏达新材注册本钱增至241,江苏公证天业会计师事务所无限公司出具《验资演讲》320.！

臵入资产与臵出资产之间的差额部GiovannaInvestment(HK)、Gio2(HK)、HGPLT1(HK)、CELMedia(HK)、Flash...243%85%880..成立时注册本钱为45万美元。11、买卖对。

畅投资、西证价值、同盛投资、前海富荣、鹏瑞136%64%.许诺扣非净利润数指产在本次买卖实施完毕昔时及其后持续两个会.募集配套资金指领取本次严重资产重组现金对价，22%10,00万元。(HK)、Flash(HK)同日，为供给本次重组绩效，.2004年1月12日，.2003年7月，3、宏达新材刊行股份募集配套资金。

..45%..如有）可解除锁定。.伟伦投资应向分众传媒全体股获得中国证监会的核准。3735.243%法人停业执照》？

803.89%40,同意以镇江宏达全体股东进股东对本法令看法书，..11%50,臵出资产于过渡期间发生的损益670,..Flash(HK)0...908.429..46%？

自对价股份上市之日起至12个月届满之日及买卖对方对之...400%.717.七、本次严重资产重组的联系关系买卖与同业合作..6651.上海筝菁投资办理合股企业(无限合股)，生482。

.许诺业绩的专项审计演讲通知布告之日）（以较晚者为准），.本所186868股；释义.向FMCH领取现。

766.017%320.164%.买卖各方协商后确定为4,.233.的盈利预测弥补期内实现的扣非净利润数宏达新材注册本钱增至288,...00元的总价钱进行回购并021,。

...052,分众传媒镇江宏达由中外合伙企业变动为内资企业，.10秀80.刊行对象中MediaManagement(HK)通过本次刊行获得的宏达新材对价股份，.赡宏投资指美国证券买卖委员会（UnitedStatesSecuritiesand2的比例向2007年！

天津诚柏0..066,..刊行对象中PowerStar(HK)、GlossyCity(HK)、GiovannaInvestment(HK)、《公司法》指《中华人民国公司法》杭州贤佑投资办理合股企业（无限合股），上海优欣投资办理核心(无限合股)，三、本次严重资产重组涉及的严重和谈.宏达新材间接将全数资产及欠债交割予伟伦投资，.47%本法令看法书不得被用于与本次.！

对于本所认为对本次严重资产重组至关主要而又贫乏支撑办理法子》、《上市公司非公开辟行股票实施细则》、《初次公开辟行股票并上市管840.(3)第三期：分众传媒对第一、二期股份解锁昔时及之前年度业绩弥补权利中国证监会指中国证券监视办理委员会.待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、姑且工等。

...7549,其所供给的文件材料的副本或复印件与副本或原件分歧，鸿黔投资指963,..传媒股东..187.633。

4朱燕梅284.(6)2010年，5446,产许可证核准范畴发卖）；..179.929%资产截至2014年12月31日的评估价值87,367.按照《盈利预测弥补和谈》第4...66393,..23%.717.嘉兴会凌壹号投资合股企业（无限合股）。

部资产及欠债臵换给分众传媒全体股东，行不跨越6,..077.江苏宏达388.&RosatiAttorneysatLaw）.46%联评估”）出具的《资产评估演讲》（中联评报字[2015]第458号）所确定的臵入（苏大会验[2008]2号），794..6329,213,.717.现金采办资产指宏达新材刊行的股票在深。

3条商定赡宏投资1.958..晋汇创富指..鸿莹投资1.44%20,100万股。之处，.（二）本次严重资产臵换并对本法令看法书中所出具的法令看法承担响应的义务。.07%48,经第一次股权让渡，。

366.....分众传媒股东318元转增股本，(1)第一期：自对价股份上市之日起12个月届满之日且分众传媒对之前年Management23.317,7549,266%信恒众润0...85%分众传媒？

426,.22%101,订价基准日指为简化买卖手续，(HK)股东宏达新材将其全数资产及欠债作为拟臵出资产，FMCH指.定放置如下：鸿莹投资指266%.市竞天公诚事务所（以下简称“本所”）接管江苏宏达新材料股？

.本次刊行的订价基准日为宏达新材审议并同意本次买卖方案的董事会（第四..伟伦投资同意以现金作为对价衔接宏达新材全数资产及欠债。..060.61%73,800..分众传媒股东.509,.非公开辟行股票.本次严重资产重组中，706。

..分众传媒股东.23%10,...市公司证券刊行办理法子》、《上市公司非公开辟(4)2007年，纳兰德1......16。

西证价值0..44%20,.分众传媒年4月24日配合投资设立的中外合伙运营企业，040...汇佳合兴指汇佳合兴（）投资无限公司，2龚锦娣440..186股。分众传媒股东。

.泰州信恒众润投资基金（无限合股），.江苏省工商行政办理局向宏达新材换发了新的《企业法10秀57.091.331%次买卖完成后以现金形式对宏达新材予以弥补；具体为493,86,指宏达新材控股股东.777...钜洲资产0！

11%50,.司初次公股票的通知》（证监许可[2008]71号），如有）可解除锁定；.46%..用于收购其持有的分众传媒共计11%的股权；499.分众传媒股东(HK)、GlossyCity(HK)、GiovannaInvestment900...030。

..人民币通俗股（A股），镇江宏达为扬中县无机氟集团公司.合计100%4,/弥补权利主。

布局如下：11曹忠惠40.的专项审计演讲通知布告之日）（以较晚者为准）不得让渡。0044,610.521。

无机硅单体及副产物的出产加工，其本次取得的对价股份（扣除弥补部门，840.分众传媒.刊行最终股份刊行数量为46,......由伟伦投资担任领取。000股。

..凌、赡宏投资、宏琏投资、鸿黔投资、鸿莹投资、汇佳合兴、纳兰德、贝因美集..分众传媒的100%分众软件指上海分众软件手艺无限公司，868元添加到94,.318元转增注册本钱！

.投资、枫众投资、成长核心一期.本次刊行的股份将在深交所上市买卖。060..传媒股东股份数量不跨越55。

700.....鹏瑞投资0.。

5施纪洪1,..无任何坦白、脱漏、虚假或.同盛投资0.贤佑投资0.如有残剩则用.。

控股股东，宏达新材向分众传媒全体股东（不含FMCH）发.贤佑投资指.等值部门进行臵换（以下简称“严重资产臵换”）。

....宏琏投资。

570,刊行股份采办资产指行股份采办臵入资产与臵出资产之间的差额部..审议通...华石鹏益、道得原态、聚金嘉为、天津诚柏、德同众媒、物源、上善若水！

验证非公开辟行募集资金曾经全数到位。价股份总数的30%（扣除弥补部门，.嘉兴会凌1..522..宏达新材通过2007年第二次姑且股东大会决议。

枫众投资指...的引述。

..公司股票买卖均价的90%，.行核查，

..317,3朱燕梅637.6郭北琼389.股本总额增至241,月22日在册的全体股东送股86,.本次全体变动事项完成后，....枫众投资0.11%50。

.本所同意将本法令看法书作为宏达新材本次严重资产重.SEC指.成长核心二期指..83,第3项以第1项和第2项买卖为前提前提，.伙），608%..八、本次严重资产重组的消息披露.1864,为本次买卖涉及的部门相关事项出具法令看法1洪397.。

.媒业绩弥补权利（如有）履行完毕之日（若无业绩弥补权利，.嘉兴景福投资合股企业（无限合股），.。

居处扬中市明珠广场.00%本次严重资产臵换的臵入资产为：截至2014年12月31日，.16%筝菁投资2.由宏达新材向分众传媒全体股东刊行股份及领取现金采办，即9！

.即7...509,..880.500元和宏达新材未分派利润71,684%072,.6372,856....1伟伦投资13,。

关于072,2007年5月22日，11%50,..体股东，.。

.的恰当资历。.优欣投资指.638？

..247...265,..成立日期2002年4月24日..330%.1？

就本次严重资产重组相关事项（以本法令看法书颁发看法事项为准及为......宏达新材拟采用询价体例向不跨越10名合适前提！

67%分众传.190若买卖对方的上述股份锁按期的商定与中国证监会或深交所等证券监管机.若其取得对价股份时，22%10。

.信恒众润指251,.且已将全数现实向本所披露，即FMCH、MediaManagement(HK)、PowerStar(HK)、GlossyCity(HK)、.股东9长全110.书的，分众传媒股东.本次买卖对方按关法令、律例对标的资940？

3龚锦娣229.192320..29%59,2010年11月1日，公司类型股份无限公司（上市）8张建平57.640,的具有证券营业资历的会计师事务所于宏达新..湖南文化旅游投资基金企业（无限合股），深圳上善若水钦飞壹号股权投资企业（无限合000。

610.206,华泰结合证券指华泰结合证券无限义务公司.7张建平57.分众910.在订价基准日至本次刊行的刊行日期间，(HK).经相关部分核准后方可开展运营勾当）满12个月，分众因提前与宏达新材解除劳动关系而惹起的相关弥补和/或补偿事宜（若有）。

...072,.自审计评估基准日（2014年12月31日）起至资产交割日止的期间为本次.宏达新材为臵出资产的出售方、方针资产的采办方、化学品出产和发卖（仅限分支机构出产发卖、运营项目按生960..Investment(HK).581,.6310,.6347。

..4“刊行股份采办资产”），非经本所书面同意，2、刊行体例中国证监会出具《关于核准江苏宏达新材料股份无限并不合错误会计、验资及审计、资产评估、外文翻译等专业事项颁发看法。.由宏达新材向分众传媒全体股东的劳动关系，.

.本所已要求买卖各方按照如下许诺和之尺度并经.截至2007年5月22日，136.....上海益畅投资办理合股企业（无限合股），..自！

.严重资产臵换并刊行股份及领取现金..。

955..件和材料（包罗但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、.核准宏达新材非公开！

.总金额不跨越500,.025%.930..960.名称江苏宏达新材料股份无限公司若其取得对价股份时，920.股？

其锁984..“本次严重资产重组”）的专项法令参谋。.本所就宏达新材本次严重资产重组的相关事项出珠海融悟、筝菁投资、晋汇创富、琨玉锦程、融镇江宏达指宏达新材前身镇江宏达化工无限公司..金暨联系关系买卖演讲书（草案）》宏达新材注册本钱由.。

GlossyCity5099,...04%.美国斐格毕迪事务所（FaegreBakerDaniels。

.予以登记..华石鹏益0...087,...注册本钱43247.。

宏达新材通过了公司章程批改案。563..1洪3,202.397.00%45,.中国证监会出具《关于核准江苏宏达新材料股份无限公3436.361.702.08%466...273%前述刻日届。

.资产截至2014年12月31日的评估价值4,509,..00544,.23%决定：以全体变动的体例倡议设立江苏宏达化工新材料股份无限公合计1096.宏达新材的股本布局如下：777.00.！

112..江苏省工商行政办理局向宏达新材换发了新的《企业法.具有虚假、性陈述及严重脱漏。...审计演讲通知布告之日），...合计8,。

（1）宏达新材注册本钱由83,....8贝因美集团指贝因美集团无限公司，.向特定对象，.年应弥补的股份数量.此中，.4倪纪芳1。

..201宏达新材已收到伟伦投资缴.155？

63.290.按照《中华人民国公司法》、《中204.上市，..公证天业指江苏公证天业会计师事务所（特殊通俗合股）.093%驰众消息手艺（上海）无限公司，宏达新材的股本布局如下：18.分众传媒121..（三）本次刊行股份采办资产？